株式譲渡

株式の譲渡とは、売買などにより株主の地位を移転することです。
株式会社では、株主は、自らが投下した資本を回収するため、株式を自由に譲渡することができ、これを株式譲渡自由の原則といいます。
ただし、この譲渡自由の原則には次のような一定の制限が設けられています。

会社成立前または新株発行前の株式引受人の地位の譲渡は、当事者間では有効となりますが、会社に対しては対抗することができません。
また、株券発行会社では、株券の発行前にした譲渡は、株券発行会社に対して、効力は生じないとされています。

子会社が、親会社の株式を取得することは、原則として禁止されています。
ただし、以下の場合に限り例外を認めていますが、子会社は、相当の時期に有する親会社の株式を処分しなければなりません。
・他の会社の事業の全部を譲り受ける場合において、当該他の会社の有する親会社株式を譲り受けるとき
・合併後書滅する会社から親会社株式を承継するとき
・吸収分割により他の会社から親会社株式を承継するとき
・新設分割により他の会社から親会社株式を承継するとき
・前述以外に、法務省令で定めるとき

同族経営を行っているような会社のために、定款により株式譲渡について会社の承認を必要とする制限をすることができます。
全ての株式について譲渡制限をすることも、一部の種類の株式についてのみ譲渡制限をすることも可能です。
この場合は、会社に対して、譲渡前は株主が単独で、譲渡後は原則として株式を取得した者と株主が共同で譲渡の承認を求めることになります。

譲渡制限株式の譲渡の会社の承認は、取締役設置会社は取締役会が行い、取締役非設置会社では株主総会が行います。
ただし、定款によりこれと異なる定めをすることは可能です。
定款で譲渡制限の定めを設けたときは、その旨を登記する必要があり、これを怠ると善意の第三者に対抗することができません。
株式会社は、譲渡の承認・不承認を決定したときは、譲渡等承認請求をした者に当該決定の内容を通知する必要があります。
また、定款により株式の譲渡制限が定められている場合に、会社の承認を受けていない株式譲渡の効力はについて過去の判例によると、譲渡当事者間においてのみ有効であると判示されています。

以下の場合は、株式会社は、譲渡の承認決定をしたものとみなされるため注意が必要です。
・株式会社が、譲渡制限における譲渡の承認請求日から2週間以内に承認・不承認の通知をしなかったとき
・株式会社が、承認・不承認の通知の日から40日以内に会社の買取の通知をしなかったとき
・前述以外に、法務省令で定めるとき

株主が会社に対して譲渡の承認を求め、それが受け入れられない場合は、会社は当該株式を買い取らなければなりません。
株主総会の決議により、対象株式を買い取る旨とその数について決議することになります。
なお、会社は別の者を指定して買い取らせることもできますが、定款に別段の定めがある場合を除いて、株主総会の特別決議が必要となります。
いずれにしても、買取請求をした者には通知をしなければなりません。

会社法では、譲渡制限株式について相続その他の一般承継により株式を取得した者に対し、その株式を会社に売り渡すことを請求できる制度を設けています。
これは、相続等の事情により、会社にとって相応しくない株主が発生することを防ぐためです。

既存の定款に株式の譲渡制限の定めを置いていなかった会社が、新たに株式譲渡制限の定めを設ける場合の定款の変更には、株主総会の特殊決議が必要となります。
なお、全部の株式の内容として、株式譲渡制限を設ける定款変更決議に反対の株主には、株式買取請求権が与えられます。

・株式の基本

・株主総会決議の瑕疵

・発起設立と募集設立