自己株式とは、株式会社が発行する株式のうち、自社で取得した上で保有している株式のことを指します。
自己株式の歴史
かつては、インサイダー取引や株価操縦といった悪用を防ぐために、自社株の取得は法律で原則的に禁止されており、消却やストックオプションといった特定目的に限って認められていました。
しかし、2001年の商法改正によって解禁され、無制限かつ無期限の保有が認められるようになりました。
自己株式は再交付や消却も認められており、現在では機動的に自社株の買取を行うことができるようになりましたが、従来懸念されていたような悪用を防ぐためのルールも明確に設けられており、一日に注文できる数量や値段などは制限されています。
自己株式を取得できるケース
具体的には、以下のような場合に限り取得することができます。
・取得条項付株式について一定の事由が生じたとき
・譲渡制限付株式について譲渡承認をしないとき
・株主総会決議に基づき株主との合意により取得するとき
・取得請求権付株式の取得請求があったとき
・全部取得条項付種類株式の取得のとき
・相続人等に対して売渡請求を行ったとき
・単元未満株主からの買取請求があったとき
・所在不明株主の株式を買い取るとき
・端数株式を買い取るとき など
株主総会決議に基づき株主との合意により取得
株主総会決議に基づき株主との合意により取得については、全ての株主に申込機会を与える場合と、特定の株主からのみ自己株式を取得する場合に分けられます。
全ての株主に申込機会を与える場合
株主総会の普通決議により、あらかじめ取得する株式数、対価としての金銭等の内容およびその総額、取得期間を定め、取得期間は1年を超えることができません。
特定の株主からのみ自己株式を取得する場合
株主総会の特別決議が必要となり、対象となっていない他の株主には自らも売主になることの請求権が認められています。
自己株式の特徴
自己株式を有償取得は、株主に対する出資の払い戻しに該当するため、会社債権者を保護することを目的に、有償取得の財源が規制されています。
自己株式取得により株主に対して交付する金銭等の帳簿価額の総額は、取得の効力の発生日における分配可能額を超えてはなりません。
なお、会社は、取得した自己株式を期間の制限なく保有することができますが、取得した自己株式には議決権はありません。
また、その他共益権もなく、剰余金配当請求権およ残余財産分配請求権等もありません。
自己株式の消却と処分
会社は、保有する自己株式を消印または処分することができ、「保有しておく」、「消却する」、「処分する」の選択をすることができます。
消却
株式の消却とは、発行済みの自己株式を消滅させることです。
消却するためには、取締役会の決議により、消却する株式の種類と数を定め、保有する自己株式を消却します。
株式の消却は、自己株式のみが対象となり、自己株式以外の株式を消却したい場合は、一度自社が取得してから消却する必要があります。
処分
会社がその保有する自己株式を処分する場合は、募集株式の発行等として、新株発行と同様の手続きとなります。
つまり、会社から株式を発行するものと扱われるため、同じ規制に服することとなります。
補足情報（株式会社）
・株式譲渡